Fundos de Investimentos Destinados a Investidor Qualificado | Por Filipe Pedra

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Filipe Pedra

Bacharel em Direito, possui especialização em Ciências Penais. É Oficial de Justiça Avaliador. Investe em Renda Fixa e Variável. Investidor e estudioso dos Fundos Imobiliários. Criador do perfil @investindo_em_fii no Instagram

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FUNDOS DE INVESTIMENTOS DESTINADOS A INVESTIDOR QUALIFICADO

 

 

Como participante de diversas redes sociais de investidores de Fundos Imobiliários, tanto no Whatsapp como no Telegram e no Instagram, podemos perceber que vários pequenos investidores, principalmente os iniciantes, questionam o que pode acontecer se alguém comprar cotas de um fundo imobiliário destinado a investidor qualificado, mas sem ser um investidor qualificado.

 

Muitos investidores iniciantes começam a estudar as diversas opções de fundos imobiliários, deparam-se com os fundos destinados a investidor qualificado e acabam se interessando por esse tipo de fundo.

 

 

Entretanto, muitos investidores logo começam a se questionar:

 

  • Quem é investidor qualificado?

 

  • Tem alguma diferença entre o Fundo imobiliário destinado ao público em geral e o Fundo imobiliário destinado a investidor qualificado?

 

  • Tem algum exemplo prático de diferença para entender melhor?

 

 

 

Vamos tentar dar alguma contribuição a fim de ajudar a esclarecer algumas dessas dúvidas.

 

 

 

 

  1. QUEM É INVESTIDOR QUALIFICADO?

 

Atualmente, quem define o que é investidor qualificado é a Instrução 539 da CVM, de novembro de 2013.

Vejamos o que diz o art. 9º-B da Instrução 539 da CVM:

 

 

Art. 9º-B São considerados investidores qualificados:

 

I – investidores profissionais;

 

II – pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B;

 

III – as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e

 

IV – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.

 

 

Vamos ver cada uma dessas hipóteses de investidor qualificado separadamente.

 

 

Art. 9º-B São considerados investidores qualificados:

I – investidores profissionais;

 

Em primeiro lugar, é considerado investidor qualificado o investidor profissional.

 

E quem é investidor profissional? A mesma Instrução 539 da CVM responde, no art. 9º-A. É investidor profissional (e, portanto, também é investidor qualificado):

 

I – instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

 

II – companhias seguradoras e sociedades de capitalização;

 

III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar;

 

IV – pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A;

 

V – fundos de investimento;

 

VI – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM;

 

VII – agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;

 

VIII – investidores não residentes.

 

 

Então, para pessoas naturais (chamadas, antigamente, de “pessoas físicas”), temos três casos de investidores profissionais, e, portanto, também qualificados, quais sejam:

 

  • Pessoa natural que possua mais de 10 milhões em investimentos financeiros e que atestem por escrito sua condição de investidor profissional;

 

  • Pessoa natural que seja agente autônomo de investimento, que seja administrador de carteira, que seja analista e consultor de valores mobiliários autorizados pela CVM;

 

  • E investidores não residentes no Brasil.

 

 

Então, vimos a primeira hipótese de investidor qualificado: o investidor profissional.

 

 

Vamos para a segunda hipótese de investidor qualificado.

 

Art. 9º-B São considerados investidores qualificados:

(…)

 

 

II – pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B;

 

 

Essa é, talvez, a hipótese mais conhecida pelos investidores iniciantes.

 

Há uma espécie de “lenda” no sentido de que o investidor qualificado é a pessoa que possui 1 milhão de reais.

 

Isso é lenda. Não basta apenas ter 1 milhão de reais. Isso tem que ficar bem claro para todos.

 

A instrução 539 é bem clara nesse ponto: exige-se mais de 1 milhão de reais em investimentos financeiros.

 

Se você tiver mais de 1 milhão de reais apenas em carros de luxo, mansões, iate, sinto lhe dizer: você não é investidor qualificado.

 

Você só será considerado investidor qualificado se tiver mais de 1 milhão de reais em investimentos financeiros.

 

E mais: adicionalmente, deve atestar por escrito sua condição de investidor qualificado, mediante termo próprio. Há um termo específico que o investidor deve assinar para declarar sua condição de investidor qualificado. A Instrução 539 traz esse termo, vamos ver:

 

 

Declaração da condição de Investidor Qualificado

 

Ao assinar este termo, afirmo minha condição de investidor qualificado e declaro possuir conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores que não sejam qualificados.

 

Como investidor qualificado, atesto ser capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por investidores qualificados.

 

Declaro, sob as penas da lei, que possuo investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

 

Data e local,

 

_____________________

(assinatura)

 

 

Repare, então, que são três requisitos cumulativos:

 

  • Mais de 1 milhão de reais;

 

  • Em investimentos financeiros;

 

  • E que ateste sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio.

 

 

 

Esclarecida essa hipótese, vamos para a terceira e última hipótese aplicável ao investidor pessoa natural:

 

Art. 9º-B São considerados investidores qualificados:

(…)

 

III – as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios;

 

 

Também é investidor qualificado a pessoa que tenha sido aprovada em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pelas CVM.

 

Exemplos dessas certificações:

 

  • CGA, Certificação de Gestores ANBIMA;

 

  • CEA, Certificação de Especialista em Investimentos ANBIMA;

 

  • CNPI, Certificado Nacional do Profissional de Investimento da APIMEC;

 

  • CFA, Chartered Financial Analyst;

 

  • CFP, Certified Financial Planner.

 

 

Também é investidor qualificado quem possui alguma dessas certificações.  Repare que, nessa hipótese, basta possui a certificação, não sendo necessário possuir mais de 1 milhão de reais em investimentos financeiros

.

Nessa hipótese, como um órgão técnico já analisou a capacidade técnica desses investidores, o requisito do patrimônio é dispensado. Basta possuir o certificado e já se presume que o investidor tem conhecimentos suficientes para ser considerado investidor qualificado.

 

Também não é necessário assinar o termo específico que vimos acima.

 

 

 

  1. TEM ALGUMA DIFERENÇA ENTRE O FII DESTINADO AO PÚBLICO EM GERAL E O FII DESTINADO A INVESTIDOR QUALIFICADO?

 

Sim, há algumas diferenças.

 

 

A Instrução 472 da CVM, que regulamenta os Fundos Imobiliários, traz o Capítulo XII específico para os “FII para Investidores Qualificados”.

 

 

Vejamos todos os artigos pertinentes do Capítulo XII da Instrução 472 da CVM:

 

Art. 53.  Pode ser constituído FII destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica.

 

A CVM permite que seja constituído um Fundo Imobiliário destinado exclusivamente a investidores qualificados. Investidores qualificados são aqueles definidos em regulamentação específica, como já vimos.

 

Ou seja, ao lado dos fundos imobiliários “normais”, destinados aos investidores em geral, podemos ter fundos cujo público alvo é mais restrito, ou seja, destinado exclusivamente a investidores qualificados. A CVM permite que haja essas duas “categorias” de fundos imobiliários.

 

Art. 54.  A qualidade de investidor qualificado deve ser verificada:

 

I – no ato da subscrição pelo administrador; e

 

II – na negociação em mercado secundário, pelo intermediário.

Parágrafo único.  É permitida a permanência e a realização de novas aplicações, em FII destinado exclusivamente a investidores qualificados, de cotistas que não se enquadrem nos requisitos previstos em norma específica, desde que tais cotistas tenham ingressado em concordância com os critérios de admissão anteriormente vigentes.

 

O investidor que deseja investir em fundo imobiliário destinado exclusivamente a investidor qualificado deve ter sua condição de investidor qualificado verificada.

 

Essa é a primeira diferença.

 

Em se tratando de mercado primário, no ato da subscrição da cota a condição de investidor qualificado será verificada pelo Administrador do Fundo.

 

Em se tratando de mercado secundário, a condição de investidor qualificado será verificada pelo intermediário (geralmente, o intermediário é a Corretora).

 

De todo modo, a condição de investidor qualificado deve ser verificada. Essa verificação da condição do investidor não ocorre em relação aos fundos imobiliários destinados aos investidores em geral.

 

O parágrafo único traz uma exceção: pode continuar como cotista de fundo imobiliário destinado a investidor qualificado, e pode continuar a realizar seus aportes, o cotista que não se enquadre no art. 9º-B da Instrução 539, desde que o cotista tenha ingressado no fundo em concordância com os critérios anteriormente vigentes.

 

Quais eram esses critérios anteriormente vigentes? Aqui temos duas hipóteses:

 

Um dos critérios anteriormente vigentes era o valor dos investimentos financeiros. Antes da Instrução 539 da CVM, para ser investidor qualificado se exigia mais de 300 mil reais em investimentos financeiros e atestado por escrito da condição de investidor qualificado.

 

Portanto, quem ingressou como cotista em fundo destinado a investidor qualificado antes da Instrução 539, bastava ter mais de 300 mil reais em investimentos financeiros e atestar tal condição. Posteriormente, foi editada a Instrução 539, exigindo mais de 1 milhão de reais em investimentos financeiros, porém, quem já era cotista antes dessa instrução (ou seja, quem possuía mais de 300 mil porém menos de 1 milhão em investimentos) pode permanecer como cotista e pode continuar fazendo novos aportes, pois respeitava os critérios anteriormente vigentes quando ingressou como cotista no fundo.

 

Não seria razoável exigir que os cotistas que possuem mais de 300 mil porém menos de 1 milhão em investimentos financeiros vendessem suas cotas e se retirassem do fundo. Essas pessoas respeitavam as regras pertinentes ao investidor qualificado quando ingressaram no fundo. A nova regra não pode retroagir para prejudicar quem já era cotista do fundo.

 

Outra hipótese de “critérios de admissão anteriormente vigentes” é o caso de mudança no regulamento no fundo. Imagine um fundo imobiliário destinado a investidores em geral que, em determinado momento, altera seu regulamento para se transformar em fundo destinado a investidores qualificados. Nesse caso, os investidores que ingressaram de acordo com as regras anteriormente vigentes poderão continuar como cotista e realizar novos aportes. Mais uma vez, a norma não vai retroagir para alcançar fatos passados, pois quem já era cotista respeitava as regras então vigentes quando ingressaram como cotistas.

 

Art. 55.  O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

 

I – admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos para a adoção desses procedimentos;

 

II – dispensar a elaboração de prospecto;

 

III – dispensar a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição;

 

IV – dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito;

 

V – prever a existência de cotas com direitos ou características especiais quanto à ordem de preferência no pagamento dos rendimentos periódicos, no reembolso de seu valor ou no pagamento do saldo de liquidação do fundo; e

 

VI – prever a existência de classes de cotas com distintos critérios quanto à fixação da taxa de administração e de performance, definindo suas respectivas bases de cálculo.

 

 

O art. 55 da Instrução 472 da CVM elenca mais seis diferenças. Vejamos cada uma delas.

 

Art. 55.  O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

 

I – admitir a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização de cotas, com o estabelecimento de critérios detalhados e precisos para a adoção desses procedimentos;

 

 

Caso o regulamento do fundo permita, o cotista que é investidor qualificado pode integralizar as cotas com títulos e valores mobiliários.

 

Como assim? Integralizar é o ato de pagar pelas cotas subscritas.

 

Normalmente, nos fundos imobiliários destinados ao público em geral, integralizamos as cotas pagando em moeda corrente nacional (Real). Realizamos a integralização das cotas com dinheiro.

 

O art. 11 da Instrução 472 até permite que a integralização seja efetuada em imóveis ou direitos relativos a imóveis, desde que isso esteja previsto em regulamento (exemplo do regulamento do HGLG11, que permite isso). Porém, nesse caso de integralização em imóveis, o art. 12 da Instrução 472 exige a elaboração de um laudo de avaliação do imóvel feito por empresa especializada.

 

Porém, ordinariamente, a integralização é efetivada em moeda corrente nacional, com dinheiro.

 

Já nos fundos destinados a investidor qualificado, admite-se a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização das cotas. A integralização não fica restrita a moeda corrente nacional e imóveis. Podem ser utilizados outros valores mobiliários, como aqueles elencados no art. 45, inc. II, da Instrução 472:

 

II – ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;

 

 

O art. 45 da Instrução 472 elenca os ativos que podem compor o patrimônio de um fundo imobiliário. Portanto, o exemplo do art. 45, II, é perfeitamente aplicável, pois os investidores qualificados só poderão integralizar as cotas com valores mobiliários que possam compor o patrimônio do fundo imobiliário.

 

Ações, debêntures, bônus de subscrição, cotas de fundos de investimento, são alguns exemplos de outros valores mobiliários que o investidor qualificado poderá usar para integralizar suas cotas, não ficando limitado apenas a moeda corrente nacional e imóveis.

 

Essa é mais uma diferença. Perceba que os fundos destinados a investidores qualificados são mais sofisticados que os fundos imobiliários comuns.

 

Vejamos a próxima diferença.

 

Art. 55.  O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

(…)

 

II – dispensar a elaboração de prospecto;

 

Essa é uma diferença muito relevante.

 

Os fundos imobiliários comuns costumam elaborar prospecto em duas oportunidades: quando do seu lançamento em mercado, por ocasião da oferta pública da 1ª emissão de cotas, e nas ofertas públicas de emissões de cotas subsequentes.

 

Principalmente quando o fundo é lançado no mercado, por ocasião da sua 1ª emissão de cotas, um dos poucos documentos que o investidor comum pode se valer para estudar o novo fundo é o prospecto. O prospecto é o principal documento de uma oferta pública, onde constam todas as informações necessárias para analisarmos um fundo.

 

Imagina se não tem prospecto? Como o investidor comum vai conseguir estudar e avaliar adequadamente o novo fundo?

 

O mesmo ocorre nas ofertas públicas de emissões de cotas subsequentes. Se o prospecto for dispensado, como vamos avaliar a oferta? Como vamos avaliar o pipeline?

 

Temos aí mais uma diferença em relação aos fundos destinados a investidor qualificado e mais um alerta aos iniciantes. A ausência de prospecto certamente dificulta a análise do fundo feita pelo investidor comum.

 

Art. 55.  O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

(…)

 

III – dispensar a publicação de anúncio de início e de encerramento de distribuição;

 

 

Estamos acostumados, nos fundos imobiliários comuns, a sermos avisados sobre o início e o encerramento da oferta de distribuição de novas cotas. Os fundos imobiliários divulgam no mercado um anúncio de início e de encerramento.

 

Entretanto, os fundos destinados a investidor qualificado podem dispensar tais anúncios.

 

Registramos tal diferença e, mais uma vez, fazemos um alerta: investidores comuns, pequenos investidores, não devem se aventurar em fundos destinados a investidores qualificados. Como tais fundos podem dispensar esses anúncios, por certo será bastante difícil o pequeno investidor acompanhar as ofertas de distribuição de novas cotas.

 

Entretanto, os investidores qualificados geralmente ou possuem mais conhecimento de mercado ou estão bem assessorados e, portanto, têm meios de obter tais informações. Por isso a diferença.

 

Art. 55.  O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

 

 

IV – dispensar a elaboração de laudo de avaliação para integralização de cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito;

 

 

Já vimos que a integralização é o ato de pagar pelas cotas subscritas. E já vimos que o art. 11 da Instrução CVM permite que a integralização seja efetivada em imóveis ou direitos relativos aos imóveis, porém, em tal caso, o art. 12 da mesma Instrução exige um laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

 

Mas esse laudo de avaliação pode ser dispensado quando o fundo for destinado a investidor qualificado. Nesse tipo de fundo, a integralização de cotas também pode ser efetivada em imóveis ou direitos relativos aos imóveis, mas o fundo pode dispensar a elaboração de laudo de avaliação. Em tal caso, a assembleia de cotistas pode se manifestar acerca do valor atribuído ao bem.

 

Temos aí mais uma diferença entre o fundo destinado a investidor qualificado e o fundo destinado a investidores em geral.

 

Em relação a essa diferença específica, alertamos mais uma vez o pequeno investidor: o investidor pode não se sentir seguro sem um laudo de avaliação do imóvel usado para integralizar as cotas. Além da falta de valor atribuído por empresa especializada, o laudo de avaliação também apresenta as características do imóvel, sua idade estimada, idade remanescente, eventual necessidade de reparos e todas as informações que nos permitem conhecer o imóvel, sendo importante fonte de estudo, porém, o pequeno investidor pode não ter acesso a tais informações pela ausência de laudo.

 

Para os pequenos investidores que gostam de avaliar os imóveis do fundo, fica mais esse alerta.

 

Art. 55.  O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

(…)

 

V – prever a existência de cotas com direitos ou características especiais quanto à ordem de preferência no pagamento dos rendimentos periódicos, no reembolso de seu valor ou no pagamento do saldo de liquidação do fundo; e

 

 

Temo aqui talvez a maior diferença em relação aos fundos destinados a investidor qualificado. Esses fundos podem ter cotas com direitos especiais quanto ao pagamento dos rendimentos, no reembolso do seu valor ou no pagamento do saldo de liquidação do fundo.

 

Vamos explicar esse ponto.

 

Nos fundos imobiliários normais, estamos acostumados com apenas uma categoria de cotas, e todas as cotas conferem os mesmos direitos aos cotistas. Não há diferença entre as cotas.

 

Entretanto, nos fundos para investidor qualificado podemos ter cotas com direitos diferentes. Algo que lembra o mercado de ações, onde temos as ações ordinárias e as ações preferenciais, que conferem direitos distintos.

 

 

 

Pois bem, essa distinção de cotas também pode ocorrer – e de fato ocorre – nos fundos destinados a investidor qualificado. É possível que o fundo tenha duas ou três espécies de cotas, cada uma conferindo um direito diferente no que tange aos rendimentos.

 

Art. 55.  O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu regulamento, pode:

(…)

 

VI – prever a existência de classes de cotas com distintos critérios quanto à fixação da taxa de administração e de performance, definindo suas respectivas bases de cálculo.

 

Outra importante diferença. Esses fundos podem ter cotas de diferentes classes quanto à taxa de administração e de performance. Caso previsto em regulamento, podemos ter uma cota que paga mais taxa de administração e de performance, e um cota que paga menos taxas.

 

Art. 56.  O regulamento do fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados deve ser explícito no que se refere à exclusiva participação desse tipo de investidores.

 

Por fim, a Instrução 472 impõe a esse tipo de fundo o dever de clareza: o regulamento deve ser explícito no sentido de que o fundo é destinado exclusivamente a investidor qualificado.

 

Trata-se de uma importante providência a fim de se evitar que os investidores mais inexperientes ingressem nesse tipo de fundo sem saber do que se trata. Qualquer um que estudar o regulamento saberá facilmente que se trata de um fundo destinado apenas para investidor qualificado, pois isso estará explícito.

 

 

 

  1. TEM ALGUM EXEMPLO PRÁTICO PARA FICAR MAIS CLARO?

 

Vamos trazer um exemplo de um fundo destinado a investidor qualificado, para verificar se essas diferenças realmente existem na prática.

 

Vejamos o fundo XPHT, o XP Hotéis FII, que é um fundo destinado a investidor qualificado. Vamos ver o relatório gerencial de abril de 2019, divulgado na B3 no dia 10 de junho de 2019.

 

 

 

 

 

Repare que o mesmo Fundo possui dois códigos de negociação na Bolsa:

 

  • XPHT11 é a cota sênior;

 

  • XPHT12 é a cota ordinária.

 

Essa diferença de classes nas cotas possui efeitos práticos, como a diferença na distribuição dos rendimentos:

 

 

 

 

Repare que a cota sênior recebeu um rendimento maior que a cota ordinária.

Além disso, há uma terceira categoria de cota: as cotas subordinadas:

 

 

 

 

 

O fundo XPHT possui cotas seniores, cotas ordinárias e cotas subordinadas. Mas apenas as cotas seniores e ordinárias são negociadas em bolsa de valores. E as cotas subordinadas não receberam rendimentos.

 

Surpreso? Vejamos o regulamento do XP Hotéis FII para verificar como as três classes de cotas são diferentes:

 

  1. COTAS DO FUNDO

 

10.1. As Cotas do Fundo serão divididas em 3 (três) classes: as Cotas Seniores, as Cotas Ordinárias e as Cotas Subordinadas. As Cotas do Fundo (i) correspondem a frações ideais de seu patrimônio, (ii) são escriturais e nominativas e (iii) não são resgatáveis.

 

10.2. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

 

  1. prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e/ou resgate em relação às Cotas Ordinárias e às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(…)

 

  1. somente podem ser integralizadas em moeda corrente nacional.

 

 

As cotas seniores possuem prioridade do recebimento de rendimentos, por isso, como vimos no relatório gerencial, elas recebem um rendimento maior que as demais cotas. Semelhantes às ações preferenciais (as “ações PN”)

 

Além disso, as cotas seniores só podem ser integralizadas em moeda corrente nacional (Real).

 

10.3. As Cotas Ordinárias têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

 

  1. prioridade no recebimento de rendimentos, amortização, conforme o caso, e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(…)

 

  1. podem ser integralizadas em moeda corrente nacional ou em Ativos Imobiliários, observado o disposto neste Regulamento, caso previsto no respectivo Suplemento.

 

 

As cotas ordinárias só possuem prioridade no recebimento de rendimentos em relação às cotas subordinadas. Entretanto, elas recebem depois das cotas seniores.

 

Na prática, primeiro são pagos os rendimentos para a cota sênior, e só depois são pagos rendimentos para a cota ordinária. Por isso a cota ordinária recebeu rendimentos menores, como vimos.

 

Além disso, a cota ordinária pode ser integralizada em moeda corrente nacional ou em ativos imobiliários. Isso mesmo, o cotista pode utilizar um imóvel para integralizar as cotas que subscrever, ao invés de integralizar em dinheiro.

 

10.4. As Cotas Subordinadas têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

 

  1. se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Ordinárias para fins de recebimento de rendimentos, amortização, conforme o caso, e resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(…)

 

  1. podem ser integralizadas em moeda corrente nacional ou em Ativos Imobiliários, observado o disposto neste Regulamento e no respectivo Suplemento.

 

 

As cotas subordinadas são as últimas a receber os rendimentos. Na prática, elas não receberam rendimento algum, como vimos no relatório gerencial.

 

Igualmente ao que ocorre nas cotas ordinárias, as cotas subordinadas também podem ser integralizadas em moeda corrente nacional ou em ativos imobiliários.

 

Note que esse fundo destinado a investidor qualificado possui 3 classes diferentes de cotas, e cada cotas confere direitos diferentes. As cotas seniores e ordinárias são negociadas em Bolsa de Valores, enquanto a cota subordinada não é.

 

São tantas as diferenças em relação ao fundo imobiliário comum, que não podemos deixar de alertar os pequenos investidores: esses são fundos mais sofisticados, possuem muitas nuances, e justamente por isso possuem um público alvo mais restrito.

 

 

 

  1. CONCLUSÃO

 

Apresentadas algumas nuances relativas aos fundos destinados a investidor qualificado, chegamos à conclusão de que pequenos investidores, que não sejam investidores qualificados, não deveriam se aventurar em tais fundos.

 

Vimos que esses fundos podem dispensar a publicação de alguns documentos fundamentais para a análise adequada do fundo. Podem dispensar a publicação do prospecto, a publicação de início e de encerramento da oferta, podem ter cotas que conferem diferentes direitos, enfim, são fundos que apresentam diferenças significativas e menos transparência nas informações, exigindo, portanto, um grau de conhecimento maior por parte do investidor, justamente por isso eles não são destinados a todos os investidores.

 

Realmente, tais fundos possuem uma análise mais difícil, razão pela qual não se mostra muito adequado ao pequeno investidor, o qual, em regra, possui um grau de conhecimento menor do mercado financeiro.

 

A própria CVM afirma que:

 

essa categorização tem como objetivo impedir que investidores pouco sofisticados, isto é, com conhecimento restrito de mercado de capitais e capacidade limitada de precificar valores mobiliários complexos ou pouco transparentes, adquiram valores mobiliários em situação de significativa assimetria informacional.[1]

 

Por fim, encerramos com as palavras de André Bacci, um dos maiores especialistas em fundos imobiliários no Brasil, palavras essas com as quais concordamos totalmente: “É sério. Tenha muito, muito cuidado com fundos destinados a investidores qualificados, e tenha medo dos fundos com classes de cotas diferentes. A análise desses casos é difícil até para os profissionais de mercado”.[2]

 

 

[1] Classificação dos investidores e suitability no Mercado de Valores Mobiliários. Disponível em: www.ambina.com.br/pt_br/informar/regulacao/informe-delegislacao/classificacao-dos-investidores-e-suitability-no-mercado-de-valores-mobiliarios.htm#01, acesso em 11.06.2019.

[2] BACCI, André Luis Ferreira da Silva. Introdução aos Fundos de Investimento Imobiliário. Brasília, 2014. Nota de rodapé 19, p. 71.

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